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Conditions générales de vente

1. Généralités
Les présentes conditions générales de vente définissent les droits et obligations respectifs des parties dans leurs relations contractuelles et s’appliquent à la proposition commerciale à laquelle elles sont jointes (la « Proposition »), émise par ALYNOX (le « Fournisseur ») à destination de son client (le « Client »), pour l’achat des produits proposés à la vente par le Fournisseur (les « Produits »).
Elles sont communiquées à tout acheteur qui en fait la demande. Conformément à la réglementation en vigueur, le Fournisseur se réserve le droit de déroger à certaines clauses en fonction des négociations menées avec le Client, par l’établissement de conditions de vente particulières. 
 
2. Commande
La commande émise par le Client comportera ad minima les informations suivantes : la référence à la Proposition en application de laquelle elle est émise et les réserves éventuelles du Client sur celle-ci. Le Fournisseur accusera réception de la commande et émettra les réserves éventuelles qu’il entend faire sur cette dernière. 
Le Fournisseur déclare expressément par les présentes qu’à défaut d’accord expresse de sa part en sens contraire (i) l’absence de réserves sur la commande ne saurait se déduire de son inaction ou de son silence, (ii) les réserves émises par le Client sur la Proposition ne sauraient résulter de l’application unilatérale par celui-ci de ses conditions générales d’achat, (iii) il refuse toute clause tendant à l’application des conditions générales d’achat du Client par priorité sur ses conditions générales de vente, et (iv) il refuse toute clause émanant du Client prévoyant la renonciation du Fournisseur à ses conditions générales de vente ou son acceptation des conditions générales d’achat du Client. 
En cas d’ambiguïté, d’incohérence ou de contradiction entre les termes de la Proposition, de la commande et des réserves respectives du Fournisseur et du Client, ces derniers devront, dans des délais compatibles avec l’objet de la Proposition, négocier et parvenir à un accord explicite. 
Le contrat de vente conclu entre le Fournisseur et le Client (le « Contrat ») n’est parfait qu’après accord express entre eux sur ses termes.
 
3. Livraison, transferts de risques et de propriété
Les Produits seront livrés au Client dans les locaux du Fournisseur « sortie usine ». 
Le délai de livraison commence à courir à compter de l’acceptation sans réserve de la commande par le Fournisseur, ou le cas échéant de l’accord du Fournisseur et du Client sur les termes du Contrat, sous réserve que toutes les conditions prévues par les Parties soient remplies (versement de l’acompte, accord sur les conditions techniques précises, autorisations de tiers, etc.). Le délai ne constitue pas un délai de rigueur et le Fournisseur ne pourra voir sa responsabilité engagée en cas de retard n’excédant pas quinze (15) jours ouvrés. 
Le retard dans la livraison ne pourra en aucun cas justifier de la part du Client une annulation de tout ou partie de la commande. Le Fournisseur pourra procéder à toute livraison partielle ou anticipée qu’il jugerait utile, à charge d’en informer le Client. Le Client devra informer le Fournisseur en temps utile de tout événement susceptible de nuire à la bonne exécution du Contrat. Si le Client n’a pas exécuté les obligations qui lui incombent dans les délais requis (notamment retard de paiement, défaut de communication d’informations ou de matière première), le délai de livraison du Fournisseur sera automatiquement prorogé d’une durée au moins égale au retard du Client, le Client demeurant seul responsable de toutes les conséquences de son retard, qu’elles soient subies ou non par le Fournisseur. 
Le transfert de risques, de perte et de détérioration sur les Produits aura lieu au moment de leur livraison au Client. Toutefois, le Fournisseur se réserve, jusqu'au complet paiement du prix par le Client, un droit de propriété sur les Produits, lui permettant de reprendre possession desdits Produits en quelque main qu’ils se trouvent. Sans préjudice de toute autre action qu'il serait en droit d'intenter de ce fait à l'encontre du Client, tout paiement versé par ce dernier restera acquis au Fournisseur. En conséquence, le Client assurera les Produits par une assurance ad hoc, à ses frais et au profit du Fournisseur, jusqu'au complet transfert de propriété, à charge d’en justifier au Fournisseur lors de la livraison. A défaut, ce dernier sera en droit de retarder la livraison jusqu'à la présentation de ce justificatif. 
 
4. Acceptation des Produits
Au moment de la livraison, le Client est tenu de vérifier la conformité des Produits en quantité et en qualité. A défaut de réserves expressément formulées par écrit dans un délai de deux (2) jours ouvrés après la livraison, les Produits seront réputés conformes et avoir été acceptés sans réserve par le Client. 
Les caractéristiques techniques des Produits (fonctionnalités, limites, standards, fonctionnement, etc.) seront telles que spécifiées par le Fournisseur dans la Proposition. Aucune évolution ou modification de celles-ci a posteriori ne peuvent donner droit au Client de demander la modification de tout ou partie des Produits vendus. Le Fournisseur se réserve le droit de procéder à toute modification des caractéristiques techniques des Produits sans information préalable.
 
5. Prix, facturation et paiement
Les prix mentionnés au Contrat sont fixes, forfaitaires, fermes et définitifs. Ils restent en vigueur pour toute la durée de validité de la Proposition, ou à défaut, pendant une période d’un (1) mois à compter de leur communication au Client. Ils comportent tous les frais, notamment administratifs, nécessaires à la livraison des Produits conformément au Contrat. Ils ne comprennent pas tous les frais de transport, d’assurance, d’emballage et de douane, qui sont en sus. Tout transport ou livraison réalisé par le Fournisseur en sus de la livraison définie à l’article 3 des présentes sera réalisé aux frais du Client (emballage, transporteur, assurance) et à ses risques. 
En cas d’annulation de tout ou partie de sa commande par le Client après qu’elle ait été acceptée par le Fournisseur, pour quelque raison que ce soit, l’acompte éventuellement versé au Fournisseur restera acquis de plein droit à ce dernier et ne pourra donner lieu à un quelconque remboursement. A défaut d’acompte, une somme correspondant à cinq pourcent (5%) du montant annulé sera payée au Fournisseur à titre de dommages intérêts en réparation forfaitaire du préjudice subi. 
Le Fournisseur adressera ses factures en double exemplaire au Client qui les règlera dans un délai de trente (30) jours à compter de leurs dates d’émission, par chèque ou virement bancaire, aux coordonnées indiquées par le Fournisseur.
En cas de retard de paiement des sommes dues par le Client, l’acompte éventuellement versé au Fournisseur restera acquis de plein droit à ce dernier et des pénalités de retard calculées par jour de retard au taux de cinq (5) fois le taux d’intérêt légal, appliquées sur les sommes dont le paiement est en retard, seront automatiquement et de plein droit payées au Fournisseur, sans préjudice de toute autre action que le Fournisseur serait en droit d'intenter à ce titre à l'encontre du Client. Le Fournisseur se réserve en outre, notamment, le droit de suspendre ou d'annuler la livraison de tout ou partie d’une autre commande qui serait contractuellement ou économiquement liée à celle dont le paiement est en retard, de même que de diminuer ou d'annuler les éventuelles remises accordées au Client. 
 
6. Garantie
Le Fournisseur garantit les Produits pendant douze (12) mois à compter de leur date de livraison, couvrant la non-conformité des produits au Contrat et tout vice caché, provenant d'un défaut de matière, de conception ou de fabrication qui affecterait les Produits. Cette garantie est limitée, au choix du Fournisseur, à la réparation, au remplacement ou au remboursement des Produits non conformes ou affectés d'un vice, à l’exclusion de tout autre bien ou partie des Produits non défectueuse. Toute garantie est exclue en cas de mauvaise utilisation, négligence ou défaut d'entretien de la part du Client, comme en cas d'usure normale des Produits ou de force majeure. Afin de faire valoir ses droits, le Client devra, sous peine de déchéance de toute action s'y rapportant, informer par écrit le Fournisseur de l'existence des vices dans un délai maximum de cinq (5) jours ouvrés à compter de leur découverte. Le Produit réparé ou de remplacement ne sera garanti que pour la durée de la garantie initiale restant à courir. Les pièces, accessoires, sous-ensembles ou organes consommable ou sujets à une usure rapide ne sont pas couverts par la présente garantie.
 
7. Responsabilités
Le Fournisseur n’est responsable que des Produits qu’il fourni au Client. Il ne sera pas responsable (i) de tout ce qui lui est fourni ou mis à disposition par le Client ou par un tiers imposé par le Client ou que le Fournisseur n’a pas pu librement sélectionner conformément à ses procédures de sélection et validation de fournisseurs, notamment toute matière, documentation, information, spécification ou tout matériel, équipement, sous ensemble, (ii) de toute les conséquences directes ou indirectes, pour le Client ou tout tiers, des dysfonctionnements de ce qui lui a été fourni ou mis à disposition. Le Client sera seul responsable, indemnisera et préservera le Fournisseur de tout préjudice, coûts et frais qu’il subi du fait de ce que le Client, ou les tiers qu’il a imposés ou recommandés, ont fourni ou mis à disposition du Fournisseur. 
Le Fournisseur ne sera pas responsable des dommages spéciaux, indirects, consécutifs ou incidents, tels que, notamment, perte de profit ou de revenu, perte de chance, perte de données ou perte d’usage qui résulterait de l’exécution, la mauvaise exécution ou l’inexécution du Contrat. La responsabilité du Fournisseur au titre du Contrat, ce en raison de son inexécution ou de sa mauvaise exécution, pour tout dommage de quelque nature que ce soit subi par le Client, ne saurait dépasser cinquante pourcent (50%) du montant total du Contrat. 
 
8. Confidentialité et propriété des informations
Les informations contenues dans la Proposition sont divulguées au Client nonobstant leur caractère confidentiel que ce dernier est par la présente réputé connaître et accepter de manière expresse. Dès lors, le Client devra (i) assurer d’une manière appropriée la confidentialité des informations divulguées, afin de prévenir toute divulgation à un tiers quelconque ; (ii) prendre toutes les mesures appropriées pour s’assurer que ces informations ne sont utilisées que dans le cadre de la soumission de la Proposition et des négociations subséquentes entre le Fournisseur et le Client (« l’Objet ») ; (iii) divulguer les informations aux seuls membres de son personnel ayant un réel besoin d’en connaître en considération de l’Objet (les « Personnels ») ; et (iv) veiller à ce que les Personnels soient pleinement informés que les informations reçues doivent être traitées de manière confidentielle. Cette obligation s’appliquera au Client au cours de la période de validité de la Proposition et pour une durée de cinq (5) ans à compter de son expiration. 
Tous les documents, plans, descriptifs, mémo, etc. remis par le Fournisseur dans la Proposition ou dans le cadre de l’exécution du Contrat restent l’entière propriété du Fournisseur, qui ne concède au Client qu’une licence non exclusive d’utilisation dans le strict cadre du Contrat. Le Client ne pourra les utiliser dans un autre cadre que le Contrat, notamment pour fabriquer, faire fabriquer, copier, reproduire, etc. tout ou partie des Produits ou du savoir-faire du Fournisseur. 
 
9. Résiliation
En cas de manquement par le Client à l’une de ses obligations au titre du Contrat, qui ne serait pas réparé dans un délai de quinze (15) jours à compter de l’occurrence dudit manquement, le Fournisseur pourra résilier tout ou partie du Contrat de plein droit et sans formalité, sans préjudice de tout recours ultérieur en dommages et intérêts à l’encontre du Client.
 
10. Divers 
Le fait pour le Fournisseur de ne pas se prévaloir d’un droit, de manière expresse ou implicite, dans le cas d’une violation d’une obligation quelconque par le Client, ne saurait être considéré comme valant renonciation à s’en prévaloir à l’avenir à ce titre et pour toute autre violation. Le Contrat constitue l’intégralité des engagements du Fournisseur et du Client relativement à son objet, il remplace et se substitue à toutes les négociations, échanges et accords antérieurs entre eux relativement à son objet. 
 
11. Droit applicable et règlement des litiges
Le Contrat est soumis au droit français. Tout différend, notamment quant à son existence, sa validité, son interprétation, son exécution ou sa résiliation, sera soumis à la compétence exclusive du tribunal de commerce de Saint Nazaire.